关联交易]TCL 集团:中信证券股份有限公司关于惠州酷友网络科技

发布日期:2021-11-22 14:50   来源:未知   

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为TCL集团

  股份有限公司(以下简称“TCL集团”、“公司”)2014年非公开发行股票的保荐机

  构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易

  所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

  《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,对TCL

  集团控股子公司惠州酷友网络科技有限公司(以下简称“酷友科技”)股权转让

  酷友科技为公司控股子公司,其注册资本为人民币50,000万元,其中,公

  司直接持有35%的股权,惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“碰

  调动员工的积极性和创业精神,员工通过碰碰科技参股了酷友科技;为了实施公

  司“双+”战略转型,酷友科技于2014年4月份进行了重组,整合了惠州客音商务

  服务有限公司(以下简称“客音”)(服务网)、深圳速必达商务服务有限公司(以

  下简称“速必达”)(物流网)、酷友电商(虚拟网)、体验店(实体网)四个业务

  O2O业务平台。由于战略调整,在可预期的时间内酷友科技将持续投入而产生

  大规模的亏损预算,酷友科技的定位与创立之初发生了重大的变化,本着员工参

  股投资自愿、收益自享、风险自担的原则,公司拟同意部分员工出让通过碰碰科

  技所持酷友科技的股权,碰碰科技将持有酷友科技的3.94%股权转让给公司。转

  让完成后,酷友科技的注册资本不变,公司持有酷友科技的38.94%股权,碰碰

  14.08%的合伙比例,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,碰碰科

  主要财务数据:截至2014年12月31日,净资产为2,631万元,2014年

  本次转让按酷友科技最近一期即2014年12月31日经审计的净资产(0.838

  元/1元注册资本)为依据进行,公司支付人民币1,650.02万元股权转让款给碰

  酷友科技的38.94%股权,碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权,其它股东

  1. 转让方同意将其持有的目标公司人民币3.94%的股权,即“标的股权”

  2. 标的股权所代表的每一出资额为0.838元,本次转让的标的股权总转让

  3. 双方认同本次股权转让价款的计算基准日为2014年12月31日,即目

  酷友科技业务发展情况,本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则,

  化,公司尊重员工的真实意愿,关怀员工的切身利益,收购了碰碰科技转让的部

  2015年3月16日,上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于酷

  友科技股权转让暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

  相关法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定,该议案无需股东大会审议批

  事前认可函,并发表了同意此项关联交易的独立意见:本次酷友科技股权转让的

  关联交易公平、公正、公开,审议程序合法合规,定价公允,根据酷友科技业务

  发展情况,本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则,公司同意并收

  购碰碰科技持有酷友科技的部分股权,符合公司的发展战略与规划,没有发现有

  侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  TCL集团于2014年对酷友科技进行了重组,整合了客音(服务网)、速必

  达(物流网)、酷友电商(虚拟网)、体验店(实体网)四个业务板块以建立O2O

  业务平台,部分股东因重组之后的酷友科技的定位和发展规划和创立之初发生了

  重大变化而考虑将部分股权转让给集团。重组之后的酷友科技在可预期的时间内

  将持续大规模投入,回报周期较长,短期内存在亏损的可能,提示投资者关注相

  圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》

  的规定。TCL集团召开董事会,审议通过了本次关联交易事项,独立董事对本